会社分割による純粋持株会社体制への移行に関するお知らせ

平成18年11月15日
各　位
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
会社名　株式会社ソフィアシステムズ
代表者名　代表取締役社長　樫平　扶
（JASDAQコード・6942）
問合せ先　取締役管理本部長　藤井敬久
（TEL：044-989-7000）　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

会社分割による純粋持株会社体制への移行に関するお知らせ

当社は、本日開催の当社取締役会において、平成19年4月1日を期日に、平成18年12月設立予定の株式会社ソフィアシステムズ準備会社（仮称）を承継会社とする会社分割（吸収分割）により、当社の全事業であるデザインオートメーション事業及び情報システム事業を承継させ、純粋持株会社へ移行することを決議致しましたのでお知らせ致します。当決議内容は、平成19年2月22日開催予定の臨時株主総会の承認を前提としております。
本件分割後、当社は商号を「株式会社ソフィアホールディングス（仮称）」に変更し、引き続き上場会社となる予定です。

記

１．純粋持株会社移行の背景と目的

当社は創業以来30年超にわたりエミュレータ等のハードウェア開発に注力し、日本市場のみならず世界の市場に貢献してまいりました。一方で、ソフィア総合研究所株式会社、アーツテクノロジー株式会社といった新しい時代のビジネスを担う子会社・孫会社を通じて、ソフィアグループ全体のビジネス業容拡大を図ってまいりました。最近においては、各ビジネスの拡大に伴い、関係する人材等も様々に増え、またビジネス上の意思決定もより一層の迅速化が求められるようになったことから、

・従来のような親会社、子会社、孫会社のような縦組織による「経営情報開示」「財務情報開示」の体制では、充分な情報開示体制とは言えない。

・今後も事業内容の拡大の中で、新会社の設立やM&Aを積極的に行なっていく計画を有している。

・各事業会社、事業分野ごとの採算性などをより一層注視していくことが重要。

・グループ社内間の人材異動最適化を行なう。

ことなどを今後の経営課題ととらえております。
そこで当社グループは、上記の課題、目標に対応するための効率的な経営体制を構築するには、「意思決定・管理機能と事業の執行機能を明確に分離する」、「経営のスピードを高めると共に、経営そのものの透明性向上をはかる」および「企業グループ戦略に基づき各種経営資源の最適配分をはかる」ことを目的として持株会社体制に移行することが最適解であるとの結論を得ました。
持株会社体制に移行した後のソフィアグループでは、グループ各社の役割・事業内容を明確化し、各社それぞれが企業価値向上を追及していく体制となります。当社は、グループの事業会社を統合する持株会社として、コーポレートガバナンスの強化が強く求められる最新のビジネスシーンに対応した株主重視の経営体制を強化してまいります。

組織変更の方法は、会社分割を利用し、当社を持株会社と事業会社に分割する方法を予定しております。当社は持株会社となり、引続き上場会社となるとともに、グループ全体の経営戦略策定等の機能を担います。
持株会社化の具体的な内容につきましては、今後平成19年2月上旬までに取締役会で決定する予定です。


２．会社分割の要旨

(1)分割方式
移行方式につきましては、当社を分割会社とし、平成18年12月設立予定の準備会社を承継会社とする分社型吸収分割の方式を採用致します。

(2)株式の割当
承継会社である株式会社ソフィアシステムズ準備会社（仮称）は分割に際して株式を発行し、これを全て当社に割当てます。

(3)分割交付金
分割交付金の支払いはありません。　

(4)分割により減少する資本金の額
該当事項はありません。

(5)株式の消却方法
　該当事項はありません。

(6)承継会社である株式会社ソフィアシステムズ準備会社（仮称）が承継する権利義務未定であります。

(7)債務履行の見込み
会社分割前の資産・負債の額および承継する資産・負債の額ならびに今後の見込み等を勘案し、分割期日以降の分割会社および承継会社が負担すべき債務の履行確実性に問題はないと判断しております。

(8)スケジュール
平成19年2月上旬　（予定）分割契約承認取締役会
平成19年2月22日 （〃　）分割契約承認臨時株主総会
平成19年4月1日　（〃　）分割期日
平成19年4月2日　（〃　）変更登記


３．分割会社と承継会社の概要（平成18年9月30日現在）

(1)商号
分割会社：株式会社ソフィアシステムズ
（平成18年4月1日に「株式会社ソフィアホールディングス」に変更予定）
承継会社：株式会社ソフィアシステムズ準備会社（仮称）

(2)事業内容
分割会社：電子機器の開発、製造、販売
承継会社：電子機器の開発、製造、販売（予定）

(3)設立年月日
分割会社：昭和50年8月
承継会社：平成18年12月（予定）

(4)本店所在地
分割会社：神奈川県川崎市麻生区南黒川6−2
承継会社：神奈川県川崎市麻生区南黒川6−2（予定）

(5)代表者
分割会社：代表取締役社長　樫平　扶
承継会社：未定

(6)資本金の額
分割会社：2,108百万円
承継会社：未定

(7)発行済株式総数
分割会社：20,693,000株
承継会社：未定

(8)純資産
分割会社：2,239百万円
承継会社：未定

(9)総資産
分割会社：3,012百万円
承継会社：未定

(10)事業年度の末日
分割会社：3月
承継会社：3月（予定）

(11)従業員数
分割会社：121名
承継会社：−名

(12)主要取引先
分割会社：オリックス・レンテック(株)、(株)東芝、日本電計(株)
承継会社：事業活動は行なっておりません。

(13)大株主及び持株比率
分割会社：JTVU投資事業組合72.87％、ソフィアシステムズ従業員持株会0.85％、有川勝吉0.80％
承継会社：(株)ソフィアシステムズ100％（予定）

(14)主要取引銀行
分割会社：三菱東京UFJ銀行、みずほ銀行、りそな銀行
承継会社：(三菱東京UFJ銀行、みずほ銀行、りそな銀行（予定）

(15)提出会社との関係
資本関係：株式会社ソフィアシステムズが100％出資する子会社です（予定）。
人的関係：役員、従業員の人的関係は未定です。
取引関係：現在事業活動を行なってないため、株式会社ソフィアシステムズとの取引関係はありません。

(16)最近３決算期間の業績

分割会社：

決算期：平成16年3月期

売上高（百万円）： 1,891
経常利益（百万円）：12
当期純利益（百万円）：73
総資産（百万円）： 2,792
純資産（百万円）： 2,073
１株当たり配当額（円）：−
１株当たり当期純利益（円）：5.11
１株当たり純資産（円）：144.47

決算期：平成17年3月期

売上高（百万円）：1,926
経常利益（百万円）：△167
当期純利益（百万円）：△180
総資産（百万円）： 3,811
純資産（百万円）： 2,892
１株当たり配当額（円）：−
１株当たり当期純利益（円）：△11.76
１株当たり純資産（円）：140.40

決算期：平成17年3月期

売上高（百万円）：1,926
経常利益（百万円）：△167
当期純利益（百万円）：△180
総資産（百万円）： 3,811
純資産（百万円）： 2,892
１株当たり配当額（円）：−
１株当たり当期純利益（円）：△11.76
１株当たり純資産（円）：140.40

決算期：平成18年3月期

売上高（百万円）：2,126
経常利益（百万円）：81
当期純利益（百万円）：△19
総資産（百万円）： 3,768
純資産（百万円）： 2,876
１株当たり配当額（円）：−
１株当たり当期純利益（円）：△0.93
１株当たり純資産（円）：139.54

承継会社：

売上高（百万円）：−
経常利益（百万円）：−
当期純利益（百万円）：−
総資産（百万円）： −
純資産（百万円）： −
１株当たり配当額（円）：−
１株当たり当期純利益（円）：−
１株当たり純資産（円）：−

４．会社分割後の当社の状況

(1) 商号：株式会社ソフィアホールディングス（予定）
(2) 事業内容：持株会社としての経営戦略の立案、経営執行の監督、傘下企業の経営アドバイス、IRおよびこれらに付帯する業務。
(3) 本店所在地：東京都中野区本町1−32−2
(4) 代表者：未定
(5) 資本金の額：2,108百万円（分割による資本金の増加はありません。）
(6) 総資産：承継会社に承継する負債相当額が減少します。
(7) 事業年度末日：3月31日（変更ありません。）
(8) 従業員数：未定
(9) 業績に与える影響：承継会社は当社の100％子会社となるため、本件分割が当社の連結業績に与える影響はありません。また当社の単体業績については、本件分割後、当社が純粋持株会社となるため、当社の収入は子会社・関係会社からの配当収入及び経営指導料等に、また、費用は持株会社としての機能に係るものが中心となる予定です。

５．その他

承継会社の概要、持株会社体制移行後のグループ経営体制などの詳細につきましては、決定次第お知らせします。

以上

参考資料：純粋持株会社体制移行のイメージ（予定）
　　　　　※添付の画像をご参照下さい。


■本件についての詳細情報
URL：http://www.sri.jp/news/061115.html