株式会社日本デジタル研究所の取締役会議事録閲覧謄写許可の申立てについて

2015年4月8日
株式会社ストラテジックキャピタル
代表取締役　丸木強

株式会社日本デジタル研究所（東証一部：コード6935）の取締役会議事録閲覧謄写許可の申立てについて

弊社は、INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN－UP（以下「ファンド」といいます。）と投資一任契約を締結しており、ファンドは株式会社日本デジタル研究所（以下「同社」といいます。）の発行済株式総数の約2.85%を保有しております。

ファンドは、本年４月7日に、東京地方裁判所に対し、同社の過去10年間の取締役会議事録の閲覧の許可を求める申立てを行いましたので、本件を公表いたします。閲覧謄写を求める取締役会議事録とその理由は以下の通りです。

1.⇥閲覧謄写を求める取締役会議事録
下記の各事項に関する審議、決定又は報告の経過が記録されている部分（当該部分で引用されている別紙又は添付書類がある場合は当該別紙又は添付書類も含む。）、当該部分が記録されている議事録の取締役会の日時、場所、出席者、議長及び作成日の部分並びに出席した取締役及び監査役の記名捺印の部分

記

(1)⇥同社と税理士法人Ｍ＆Ｓ総合会計事務所間の税務顧問契約（税理士法人Ｍ＆Ｓ総合会計事務所の前身である、同社代表取締役前澤和夫氏の実兄前澤栄氏が経営していた前澤会計事務所との税務顧問契約も含む。）の締結、更新又は終了
(2)⇥同社と前澤栄氏間の雇用契約の締結、更新又は終了
(3)⇥同社と株式会社前澤建築事務所間の設備の設計監理委託契約の締結又は終了
(4)⇥満期保有目的債券の取得又は当該債券の処分に係る契約締結
(5)⇥長期預金の取得に係る契約締結
(6)⇥取締役会規程の制定又は改正に関する決定

2.⇥申立ての理由
下記の理由から、1項記載の相手方の各事項に関与した相手方取締役らについては、善管注意義務及び忠実義務違反並びに法令違反となる可能性があるため。

記

(1)⇥同社と税務顧問契約を締結している税理士法人Ｍ＆Ｓ総合会計事務所（税理士法人Ｍ＆Ｓ総合会計事務所の前身である、同社代表取締役 前澤和夫氏の実兄前澤栄氏が経営していた前澤会計事務所との税務顧問契約も含む。）の経営者である前澤栄氏は同社代表取締役前澤和夫氏の実兄である。この対価は年間886万円である。
また、同社は、前澤栄氏に対し「当社の税理士業界への展開に関する経営相談」を職務とする非常勤の嘱託従業員として、少なくとも5期に渡り、年間720万円の給与を支払っている。
これは、同一の業務又は職務に対する2重払い、かつ、委任業務内容に対して対価が不相当に高額である可能性がある。
(2)⇥同社が、過去に設計・工事監理料を支払い続けてきた株式会社前澤建築事務所（以下「前澤建築事務所」という。）の代表取締役である前澤好和氏は同社代表取締役 前澤和夫氏の実兄である。
少なくとも7年間にわたり、同社は前澤建築事務所に年間1,000万円超～2億円超の設計監理料を支払ってきたが、同社有価証券報告書の記載からは、設計監理料の根拠となるべき設備建設は、必ずしも明らかではない。したがって、設計監理業務委託契約が実態を伴うものではなく、かつ、設計監理料が不相当に高額であった可能性がある。
(3)⇥同社が保有している投資有価証券及び長期預金は、昨年3月末現在で約21億円の含み損を抱えているところ、これらの投資に係る取締役会の判断過程を確認する必要があり、また、これらの投資が取締役会での適正な手続きを経たものではない可能性がある。

以上