​Shinwa Wise Holdings（JQ:2437）に対し、事前質問に対する同社監査役会からの回答を受け、追加事前質問を送付しました

事前質問状

　まず、当社からShinwa Wise Holdings株式会社（以下「SWH社」といいます。）に対して送付した2021年8月5日付「事前質問状」に対して、2021年8月18日付「当社株主による事前質問状への監査役会からの回答書」（以下「本回答書」といいます。）によりSWH社監査役会のご回答をいただきまして感謝申し上げます。

　2021年8月5日付「事前質問状」に対するSWH社監査役会からのご回答に関連して、2021年8月26日に開催される予定のSWH社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）に先立ち、SWH社の発行済株式359,100株（持株比率（自己株式を控除して計算）：5.05%）を保有する筆頭株主であるサイブリッジ合同会社（以下「サイブリッジ」といいます。）は、SWH社に対して本事前質問状を提出し、下記の質問に対して具体的な内容を伴う回答を求めます。

　また、公平な情報開示の観点から本定時株主総会にご出席されない株主の皆様も平等に確認できるよう、2021年8月23日午後5時までにSWH社ウェブサイト上にて回答を公開することを求めます。

1.　適時開示書類に明記されていない監査役会の条件について

　まず、本回答書において、SWH社監査役会では、SWH社によるアイアート株式会社を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）における株式交換比率について、「第三者機関の交換レンジを超えて決定されることに対しては条件を明記して同意するという「条件付き同意」の結論を出しております。」と監査役会の本株式交換については条件付きの同意という結論を出していたということでした。

　さらに、本回答書では、「7⽉29⽇の役員会にて適時開⽰⽂書、株主総会招致⽂書の中にこの条件がはっきりと明記されなかったことに対しては監査役としては役員会にてはっきりと反対意⾒を述べております。」とされており、監査役会の意に反して、適時開示書面及び株主総会招集通知には、監査役会が本株式交換について「条件付き同意」の意見を陳述していたことが明記されなかった、ということが明らかになりました。

　そして、監査役会が本株式交換について「条件付き同意」の意見を陳述していたことが適時開示書面及び株主総会招集通知に明記されなかったことについて、監査役会から役員会へ反対意見を述べたことに対しては、SWH社代表取締役から「明記はされていないが役員会としては株主総会の場でしっかりと説明をする。」との発言があったということでした。

2.　取締役へのご質問事項について

　サイブリッジとしては、SWH社監査役会で、本株式交換における株式交換比率について、第三者機関の交換レンジを超えて決定されることに対しては条件を明記して同意するという「条件付き同意」の結論を出していたことは、株主として本株式交換の是非を判断するための重要な要素であると考えております。

　この点につきまして、適時開示書類及び株主総会招集通知等に、株主が本株式交換の是非を判断するために重要な事実である監査役会の意見を正確に記載しなかったのかについて、本株式交換について監査役会が出した「条件付き同意」の具体的な内容も含めて、ご説明を願います。

　また、実際に株主総会に出席される株主の割合が極めて少なく、議決権行使をされる株主も少ないため定足数を満たすためにクオカードを株主に送付しているというのが、昨今のSWH社の株主総会の状況と理解しております。このような状況の中で、本株式交換に対する監査役会からの意見という極めて重要な事実を、実際に株主総会に出席をした株主にのみ説明をすれば足り、書面による議決権行使をする株主に説明をしなくても良いと判断をされた理由を具体的にご説明を願います。

3.　監査役へのご質問事項について

　本株式交換について監査役会が出した「条件付き同意」という意見の具体的な内容のご説明を願います。

　また、監査役会として、本株式交換についての監査役会の意見が、株主総会の場でのみ説明されるということについて、どのような意見を持っているかご説明を願います。

以上

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サイブリッジグループ 本件note

https://note.com/cybridge/n/nd1c52152b3af