​サイブリッジ合同会社は​Shinwa Wise Holdings（JQ:2437）に対し、株式交換に関して質問書を送付しました。

2021年9月2日付「質問書」

　まず、2021年8月26日開催のShinwa Wise Holdings株式会社（以下「貴社」といいます。）の定時株主総会で議案となっておりました事項について、サイブリッジ合同会社（以下「当社」といいます。）からの質問に対してご回答いただいたことにつきまして、貴社の担当の取締役、監査役ほかご協力をいただいた皆様にお礼申し上げます。

　当社としては、貴社によるアイアート株式会社（以下「アイアート」といいます。）を完全子会社化する株式交換（以下「本株式交換」といいます。）に関する契約の承認については反対をいたしましたが、2021年8月26日付「第32回定時株主総会決議結果に関するお知らせ」により開示されているとおり、貴社とアイアートとの株式交換契約承認の件は原案どおり承認可決されておりますので、当社としても本株式交換を契機として貴社の企業価値が向上して行くことを祈念しております。

　他方で、本株式交換における株式交換比率は、第三者算定機関が算定をした算定レンジを超えたものとなっており、相当のプレミアムが加えられた株式交換比率となっております。この点について、2021年8月25日付「当社株主による事前質問状への回答書」において、アイアートの株主であり、貴社の取締役会長である伊勢彦信氏が取得してきたアート作品の所有管理を行うイセ株式会社と貴社との間でかかるアート作品に関する専売権の取得に関する基本合意書（以下「本基本合意」といいます。）が締結され、かかる契約が実行されることで貴社に十分な利益がもたらされることから、かかるプレミアムを加えた株式交換比率としたとの内容のご回答をいただいております。さらに、貴社監査役会は本株式交換について、株式交換比率の前提となっているアイアート社の会社評価について第三者算定機関の評価額最大値を超えていることから、少なくとも伊勢氏個人との美術品専属売買基本合意契約の締結を条件に、本株式交換に同意をする意見を表明しております。

　この点に関連して、貴社の発行済株式359,100株（持株比率：4.82%）を保有する筆頭株主である当社は貴社に対して、本質問書を提出し、下記の質問に対して具体的な内容を伴う回答を求めます。

　また、公平な情報開示の観点からすべての株主の皆様も平等に確認できるよう、2021年9月6日正午までに貴社ウェブサイト上にて回答を公開することを求めます。

　万が一、本質問書記載の質問に対して、了解可能なご回答をいただけなかった場合には、当社は、本株式交換の差止め、貴社取締役に対する責任追及等の手段を具体的に検討せざるを得なくなることを付言いたします。

記

1.　イセ株式会社と貴社との間の本基本合意に基づく具体的な取引の状況について

　2021年8月25日付「当社株主による事前質問状への回答書」において、本基本合意に基づく取引の具体的な状況については「目下現在進行中」であり、本株式交換の実行が本基本合意実行の前提条件となっているという回答をいただいております。本基本合意実行の前提条件とされていた本株式交換について貴社定時株主総会で承認決議がされておりますので、イセ株式会社との取引の実行に向けて進められているものと考えておりますが、本基本合意に基づく取引の具体的な状況についてご説明を願います。

　本質問にご回答をいただく際には、対象となるアート作品の選定状況、アート作品の貴社への引き渡しの有無（引き渡しを受けていない場合には引き渡しを受ける時期の目安）、取引が実行される時期の目安などについて本基本合意において定められている規定なども踏まえて具体的にご説明を願います。

　なお、2021年8月25日付「当社株主による事前質問状への回答書」において、「当社としては、株式交換後に基本合意が実行されないことが最もリスクがあり」との記載がございますが、貴社取締役会としては、そのようなリスクを認識していたものの契約上は特に手当をせずに、株式交換後に基本合意がされている内容の取引が実行されない可能性のある内容でイセ株式会社と基本合意を行っているという理解で間違いないでしょうか。

2.　伊勢氏個人との基本合意契約の交渉状況について

　貴社監査役会は本株式交換について、少なくとも伊勢氏個人との美術品専属売買基本合意契約の締結を条件に本株式交換に同意をする「条件付き同意」の意見を表明しております。一方で、2021年8月25日付「当社株主による事前質問状への回答書」において、「当社と伊勢氏個人との基本合意契約の概要と締結可能性および具体的な予定については、継続して協議中でございますので、現状でお答えできることはございません。」と貴社から回答をいただいております。

　この点についても、本株式交換について貴社定時株主総会で承認決議がされたことで、伊勢氏個人との基本合意契約の締結に向けて交渉を進められているものと考えておりますが、かかる交渉の状況について契約が締結される時期の目安を含めて具体的にご説明を願います。

2021年9月3日付「質問書」

　まず、2021年9月2日付でお送りをしております「質問書」（以下「前質問書」といいます。）について、ご対応をいただいておりまして感謝申し上げます。

　Shinwa Wise Holdings株式会社（以下「貴社」といいます。）の取締役会長を務める伊勢彦信氏の債務状況について、「FACTA」2020年12月号「イセ食品「91歳鶏卵キング」が崖っぷち」と題する記事（以下「本件記事」といいます。）において、イセ食品株式会社の資金繰りが悪化しており、伊勢氏個人の美術品のコレクションの一部が処分される可能性があることが指摘されております。

　前質問書に加えて、伊勢氏の債務状況と貴社によるアイアート株式会社を完全子会社化する株式交換（以下「本株式交換」といいます。）との関係について、貴社の発行済株式359,100株（持株比率：4.82%）を保有する筆頭株主であるサイブリッジ合同会社（以下「当社」といいます。）は貴社に対して、本質問書を提出し、下記の質問に対して具体的な内容を伴う回答を求めます。

　また、公平な情報開示の観点からすべての株主の皆様も平等に確認できるよう、2021年9月7日正午までに貴社ウェブサイト上にて回答を公開することを求めます。

　前質問書と同様に、万が一、本質問書記載の質問に対して、了解可能なご回答をいただけなかった場合には、当社は、本株式交換の差止め、貴社取締役に対する責任追及等の手段を具体的に検討せざるを得なくなることを付言いたします。

記

1.　伊勢氏の現在の債務状況と貴社取締役会の認識について

　本件記事は、イセ食品株式会社（以下「イセ食品」といいます。）の資金繰りが悪化していることを指摘しており、伊勢氏はイセ食品のオーナーであることから、当社としては、イセ食品の債務について伊勢氏個人が連帯保証をしているものと推察をしております。本件記事においても、「オーナーで「エッグキング」の異名を持つ伊勢彦信氏はわが国有数の美術品蒐集家で、今度ばかりはコレクションの一部を処分する覚悟もしているようだ。」との記載がございます。

　取締役個人の債務状況については、会社と取締役との委任契約の終了原因にも影響があることから、取締役を選任する上で重要な確認事項の一つであり、選任にあたっては十分に確認をすることが一般的であると考えております。

　本件記事に記載のあるようなイセ食品の資金繰りの悪化や伊勢氏個人でのイセ食品の債務の連帯保証の有無などの伊勢氏個人の債務状況について、伊勢氏が貴社の取締役に就任をする前から現在に至るまで、貴社における調査実施の有無についてご回答ください。ご回答にあたっては、調査を実施している場合には、調査の時期、調査の内容・範囲、調査の結果についても具体的にご回答ください。また、調査を実施していない場合には、取締役の選任にあたって重要な事項である個人の債務状況について、調査を実施しなかった理由について具体的にご回答を願います。

2.　本株式交換との関係について

　本件記事の他に、「FACTA」2021年4月号「「イセ銘柄」の美術品購入　シンワHDが抱える含み損」と題する記事において、貴社と伊勢氏との関係について記載がされていることから、貴社においてもイセ食品に信用不安の問題が指摘されていることは認識をされていたものと考えております。そして、イセ食品のオーナーである伊勢氏がイセ食品の債務を連帯保証している可能性についても、貴社では当然に認識をされているものと考えております。

　一方で、本株式交換では、伊勢氏個人が取得してきた美術品の専売権を貴社が取得できることを理由に、第三者算定機関が算定した算定レンジを大幅に上回る比率での株式交換契約が締結されております。仮に、イセ食品の信用不安の状況が深刻であり、イセ食品の債務を伊勢氏が連帯保証をしていた場合には、伊勢氏個人が取得してきた美術品もイセ食品の債権者から差し押さえられるという可能性も十分に考えられます。そして、そのような事態に陥った場合には、貴社において伊勢氏が取得してきた美術品を取り扱うことができなくなりますので、本株式交換の実施を検討する過程で貴社において当然に検討をされたものと考えております。

　そこで、貴社において、本株式交換の実施を検討する中で、イセ食品の信用不安及び伊勢氏個人の債務状況についての検討の有無をご回答ください。この点について、検討をされている場合には、検討をされた具体的な内容（イセ食品の信用不安等の事実の存否についての貴社の見解、伊勢氏個人が取得してきた美術品等がイセ食品の債権者に差し押さえられる可能性の程度に関する貴社の見解など）についてご説明を願います。また、この点について、検討をされていない場合には、なぜこの点について検討をされなかったのかについて具体的にご説明を願います。

以上

サイブリッジグループ 本件note

https://note.com/cybridge/n/n961771944a28